Kính chào Công ty Luật Dragon

Hiện chúng tôi là văn phòng đại diện doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam. Công ty mẹ của chúng tôi (ở nước ngoài) muốn thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam với đủ 3 quyền: xuất khẩu, nhập khẩu và phân phối hàng hóa của tập đoàn chúng tôi.

Tôi đang băn khoăn không biết thủ tục giấy tờ cần phải chuẩn bị gồm có những gì? Các tài liệu này có cần phải hợp pháp hóa lãnh sự tại nước ngoài (nơi công ty mẹ đặt trụ sở) không?

Rất mong các luật sư của Dragon Law tư vấn sớm giúp chúng tôi.

Trân trọng cảm ơn.

Ban tư vấn Công ty Luật Dragon giải đáp thắc mắc của bạn như sau:

I. Điều đầu tiên khi xem xét thành lập Công ty 100% vốn nước ngoài (“100% FOC”) là bạn phải xem xét các vấn đề sau:

a. Quốc tịch chủ đầu tư: có phải là thành viên WTO không? Hiện nay Việt Nam chỉ cam kết mở cửa thị trường phân phối cho các thành viên WTO.

b. Hàng hóa kinh doanh: khác với Công ty local (có 100% vốn Việt Nam), FOC chỉ được kinh doanh các mặt hàng có mã HS được liệt kê trong Giấy chứng nhận đầu tư đã cấp à Nghĩa là khi bạn muốn xuất, nhập khẩu hay phân phối mặt hàng nào thì phải áp được mã HS cho mặt hàng đó. Về mã HS bạn có thể tham khảo Thông tư số 164/2013/TT-BTC

c.  Sau khi có mã HS rồi, bạn phải xem xem là các mặt hàng có mã HS này có bị cấm nhập khẩu hay cấm phân phối theo quy định tại Thông tư số 34/2013/TT-BCT, mặt hàng nào cấm là bỏ ra ngay và luôn, không suy nghĩ nhiều.

 

II. Về hồ sơ:

1. Hồ sơ đăng ký đầu tư

a. Đơn đề nghị cấp Giấy CN đầu tư

b. Đơn đề nghị cấp phép kinh doanh

c. Bản đăng ký nội dung thực hiện hoạt động mua bán hàng hó

d. Danh mục hàng hóa thực hiện quyền Xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối

e. Bản giải trình hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa (theo mẫu MĐ-6, Thông tư 08/2013/TT-BCT)

f. Báo cáo năng lực tài chính của Chủ đầu tư (công ty mẹ ở nước ngoài)

g. Tài liệu chứng minh khả năng tài chính: thông thường thì bạn nên sử dụng báo cáo tài chính có kiểm toán của Chủ đầu tư, nếu không, để đơn giản hơn thì bạn có thể sử dụng Bảng sao kê số dư tài khoản hiện tại của Ngân hàng mà Chủ đầu tư đang mở tài khoản kinh doanh ở nước ngoài. Báo cáo tài khoản này chỉ cần nộp bản gốc và dịch sang tiếng Việt, còn Báo cáo tài chính thì phải Hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt.

2. Hồ sơ đăng ký kinh doanh

a. Điều lệ FOC, vì bạn muốn thành lập 100% FOC nên có thể lựa chọn loại hình Công ty TNHH 1 thành viên. Mô hình tổ chức bạn có thể tham khảo thêm Luật Doanh nghiệp từ Điều 63 đến Điều 76;

b. Danh sách người đại diện theo ủy quyền của Chủ đầu tư (chỉ trong trường hợp FOC được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên, nếu tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty thì không cần phải có Danh sách  này);

c. Quyết định của Chủ đầu tư về việc thành lập 100% FOC tại VN;

d. Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác của Chủ đầu tư;

e. Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của Chủ đầu tư;

f. Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư (là những người lưu ý ở mục 2.b trên đây)

g. Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của FOC

3. Hồ sơ liên quan trụ sở FOC

a. Hợp đồng hoặc Thỏa thuận ghi nhớ (Memorandum of Understanding) về việc thuê địa điểm

b. Giấy tờ pháp lý của Bên cho thuê, bao gồm:”

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có thể hiện chức năng cho thuê Văn phòng

- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và các tài sản khác gắn liền trên đất.

 

Lưu ý:

- Tất cả các giấy tờ do cơ quan nhà nước ở nước ngoài cấp, phải cung cấp bản sao có hợp pháp hóa lãnh sự còn thời hạn 3 tháng kể từ ngày dự định nộp hồ sơ và dịch sang tiếng Việt có xác nhận của tổ chức dịch thuật (không cần phải chứng thực bản dịch ngoài Phòng tư pháp).

- Các hồ sơ giấy tờ do cơ quan nhà nước Việt Nam cấp, phải cung cấp bản sao y chứng thực tại UBND cấp phường  và còn thời hạn 3 tháng kể từ ngày dự định nộp hồ sơ.

- Về số bộ hồ sơ: tùy theo danh mục hàng hóa nhiều hay ít, liên quan đến nhiều lĩnh vực hay không mà số lượng hồ sơ yêu cầu càng nhiều. Vì lĩnh vực phân phối cần có sự thẩm tra ý kiến từ các Bộ liên quan (Bộ Công Thương, Bộ Kế Hoạch Đầu Tư và Sở Công thương là 3 đơn vị thẩm tra chính, ngoài ra nếu hàng hóa liên quan đến lĩnh vực chuyên ngành nào thì Bộ thuộc ngành đó sẽ thẩm tra), thông thường và ít nhất là 1 bản gốc và 4 bản photo.

- Thời gian cấp phép tùy theo thời gian thẩm tra ý kiến, ít cơ quan cấp Bộ tham gia thẩm tra thì khoảng 4 tháng, nhiều cơ quan cấp Bộ tham gia và giải trình nhiều lần thì khoảng 5-6 tháng.

Trân trọng cảm ơn!

VĂN PHÒNG LUẬT SƯ DRAGON

LUẬT SƯ NGUYỄN MINH LONG